KTM rijder Hiroshi Aoyama had de beste start voor Alvaro Bautista, Mika Kallio, Marco Simoncelli, Yuki Takahashi, Hector Faubel en Julian Simon maar nog voor de eerste ronde voorbij was nam Bautista de leiding over en kwam Simoncelli naar de tweede plaats waarna de twee rivalen het, op een enkele uitzondering na, tot aan de finish met elkaar uitvochten.
Dan wist Simoncelli Bautista te passeren waarna na een paar bochten de Bautista weer zou terug slaan. Dat gevecht zou tot aan de 15e ronde doorgaan, daarna wist Simoncelli een klein gaatje te creëren en zijn leidende positie vast te houden.
Halverwege de race was er even een momentje waarop de twee koplopers elkaar licht raakten. Bautista probeerde binnendoor te steken maar Simoncelli sloot de deur waardoor Bautista even een wijde lijn moest nemen en Simon en Kallio langs zag komen. Simoncelli maakte vlak daarna nog een klein foutje waardoor Simon zelfs heel even de leiding over wist te nemen. Simoncelli en Bautista kwamen al snel weer voorbij de twee KTM rijders - een Repsol en een Red Bull - en wist het duo daarna op een flinke afstand te rijden.
Later in de race, om precies te zijn de voorlaatste bocht, deed Bautista weer een poging om binnendoor te steken bij de Italiaan en ook daar raakten de twee rijders elkaar heel even. Het gaf Simoncelli net het kleine gaatje wat hij nodig had om niet op start-finish door Bautista gepasseerd te worden.
Simon en Kallio vochten tot het einde van de race met elkaar en het leek Simon te gaan worden maar de Fin drukt toch de fabrieks KTM net even wat eerdere over de streep. Hiroshi Aoyama had lange tijd een eenzame vijfde plaats in handen maar moest met een defecte KTM opgeven waarna Alex Debon die vijfde plaats wist te pakken voor Roberto Locatelli en Yuki Takahashi waarbij Locatelli Takahashi hetzelfde flikte als Kallio bij Simon had gedaan. Mattia Pasini streed ook mee in deze groep maar ging in de 15e ronde onderuit.
Aleix Espargaro reed in het begin ook bij deze groep maar zakte terug toen hij het moeilijker begon te krijgen met zijn blessure. Espargaro werd eenzaam achtste voor Ratthapark Wilairot en Fabrizio Lai.
Simoncelli heeft nu 37 punten voorsprong op Bautista en 49 punten voorsprong op Kallio waardoor een vierde plaats of hoger voldoende moet zijn om in Maleisië kampioen te worden.
Uitslag | stand na Phillip Island