Na een fraaie strijd met Noriyuki Haga en Max Biaggi wist Yamaha rijder Ben Spies de eerste van twee races op het Losail circuit op zijn naam te schrijven. Het is de tweede opeenvolgende zege voor de Superbike nieuwkomer.
Max Biaggi maakte net als in Phillip Island de beste start en kreeg Noriyuki Haga, Jakub Smrz, Shinya Nakano en Ben Spies in zijn kielzog. Dit groepje wist een aardige tijd bij elkaar te blijven terwijl ze steeds wat meer afstand namen van Régis Laconi, Shane Byrne, Troy Corser, Carlos Checa, Broc Parkes en Jonathan Rea.
Toen Biaggi en Haga wat afstand leken te gaan nemen greep Spies zijn kans en profiteerde van een dubbele slipstream om langs Nakano en Smrz te geraken. Het duurde daarna een ronde voordat Spies aansluiting had maar toen hij er eenmaal bij was ontstond een leuk strijd om de podiumplaatsen.
Biaggi wist tot de in de 12e ronde de leiding vast te houden maar zag toen Spies, die vlak daarvoor Haga aan het einde van het rechte stuk was gepasseerd, voorbij komen toen hij een klein foutje maakte. Spies zette meteen aan met een paar snelle ronden en wist zo los te breken van Biaggi en Haga die tot op de finish met elkaar voor de tweede plaats bleven strijden waarbij ze elkaar nog een paar keer passeerden en uiteindelijk Haga de tweede plaats voor zijn rekening nam.
Achter de top drie was het eerst nog Smrz en Nakano maar Smrz ging onderuit en Nakano kreeg in de eindfase bezoek van Checa, Byrne en Sykes maar wist ze voor te blijven.
Ryuichi Kiyonari had een wat minder goede start en klom daarna van de 20e positie steeds wat verder naar voren om uiteindelijk achtste te worden voor Corser, Laconi, Haslam en Rea. Ruben Xaus, Parkes en Tommy Hill waren de laatste rijders die punten pakten.
De race verliep wat minder goed voor Max Neukirchner, het zit de Duitser dit weekend niet mee. Na een eerder uitstapje in de grindbak ging Neukirchner in de zesde ronde onderuit. Ook Neukirchner’s teamgenoot Yukio Kagayama zocht de grindbak op maar deed dat in de tweede ronde terwijl later in de race ook Michel Fabrizio en de eerder genoemde Smrz onderuit zouden gaan. Roberto Rolfo en Ayrton Badovini zouden door technische problemen niet aan de finish komen.
