Ryuichi Kiyonari heeft de tweede wedstrijd op een zeer nat Donington Park gewonnen voor Cal Crutchlow en Troy Corser. Klassementleider Troy Bayliss ging onderuit en moest de wedstrijd staken.
Voor de tweede wedstrijd werd door de wedstrijdleiding bekend gemaakt dat Haga een ride trough penalty heeft gekregen voor de tweede race. Tijdens de eerste race heeft hij niet het circuit direct verlaten nadat hij een zwart vlag met oranje stip had gekregen . Hij werd beschuldigd van gevaarlijk gedrag.
Vlak voor de tweede race trokken donkere regenwolken over het circuit. Een enorme regenbui zorgde ervoor dat het circuit extreem nat werd. De wedstrijd wel met een vertraging van vijf minuten toch gestart onder deze zware omstandigheden.
Bayliss maakte een goede start, maar werd na een paar bochten gepasseerd door Kiyonari. Xaus lag na één ronde op een derde plaats voor Corser, Biaggi, Crutchlow, Haslam, Sykes, Ellison en Walker. Corser wilde duidelijk dat de wedstrijd werd stilgelegd omdat hij hevig gebarend langs start en finish kwam. De wedstrijdleiding vond de omstandigheden kennelijk niet gevaarlijk genoeg om de wedstrijd stil te leggen.
Kiyonari voelde zich duidelijk als een vis in het water deze wedstrijd. Het gehele weekend was de Japanner al snel onderweg op het moment dat de regen naar beneden kwam. Bayliss moest alles uit de kast rijden om de Honda coureur te volgen.
Ogenschijnlijk lukte het Bayliss om goed in zijn ritme te komen, maar een schuiver in de twaalfde ronde gooide roet in het eten voor de Australiër. Hij pakte zijn machine razendsnel op en kon zijn weg vervolgen, maar de machine was te zwaar beschadigd en hij moest teleurgesteld de wedstrijd verlaten.
Achter Kiyonari was ondertussen Crutchlow opgeklommen naar de tweede plaats, nadat hij eerst Haslam en daarna Corser was gepasseerd. De Engelse thuisrijder leek het gat naar Kiyonari te dichten, maar hij bleef continue op ongeveer een seconde steken.
Corser reed een eenzame wedstrijd op een derde plaats voor Haslam die op zijn beurt weer een voorsprong had op Biaggi,Lavilla, Ellison en Fabrizio.
Onverwacht kwam op een vierde plaats liggend Haslam ten val in de Old Harpin. Hij bleef ongedeerd, maar zijn wedstrijd zat erop.
Het lukte Crutcjhlow niet het gat met Kiyonari te dichten, waardoor de Hannspree Ten Kate Honda coureur de overwinning kon binnenhalen. Crutchlow werd achter hem als tweede afgevlagd. De derde en laatste podiumplaats kwam in handen van Corser, die een moeizaam weekend toch nog goed afsloot.
Als vierde werd Ellison afgevlagd die een ijzersterke wedstrijd had gereden, nadat hij halverwege de wedstrijd nog door het grind was gegaan.
Fabrizio werd vijfde voor Biaggi, Lavilla, Xaus, Carlos Checa en Sykes.
Haga werd in de negende ronde door de wedstrijdleiding uit de wedstrijd gehaald met de zwarte vlag.
David Checa en Muggeridge kwamen ten val, terwijl onder andere Nieto en Walker met technische problemen uitvielen.