Met het winnen van de twee races op Miller deed Ben Spies goede zaken in het kampioenschap zeker omdat een licht geblesseerde klassementsleider Noriyuki Haga een stuk minder goed scoorde.
Net als in race 1 pakte Ben Spies direct bij de start de leiding voor Michel Fabrizio, Carlos Checa, Noriyuki Haga, Jonathan Rea, Max Biaggi en Ryuichi Kiyonari. Spies begon direct aan het opbouwen van een klein gaatje maar Fabrizio liet de Amerikaan, die een comfortabel gaatje had, niet gaan terwijl ze gezamenlijk de rest van het veld op een grote achterstand reden. In de eindfase zou Fabrizio wel snel terugzakken maar de voorsprong was groot genoeg om de tweede plaats vast te houden.
In eerste instantie wist ook Checa nog aansluiting bij Spies en Fabrizio te houden maar de Spanjaard ging in de derde ronde onderuit waarna Jonathan Rea de derde plaats in handen kreeg met achter zich Biaggi, Haga, Kiyonari en Leon Haslam. Later zouden ook Jakub Smrz en Shinya Nakano nog aansluiting vinden waardoor een groep van zeven man voor de derde plaats vochten.
In die groep zakte de licht geblesseerde Haga steeds verder terug terwijl Haslam juist steeds verder naar voren kwam. Met nog drie ronden te gaan zou Haslam even de derde plaats over weten te nemen van Rea maar die sloeg weer snel terug waarna de Stiggy Honda rijder de Ten Kate Honda rijder nog flink onder druk zette maar in de laatste ronde net even te veel waagde en onderuit schoof. Biaggi kwam in de eindfase ook nog opzetten maar Rea wist de derde plaats vast te houden. Kiyonari pakte de vierde plaats voor Smrz, Nakano, Haga, Tom Sykes en Shane Byrne.
Naast Checa en Haslam zouden ook Luca Scassa en Gregorio Lavilla ten val komen waarbij Scassa mogelijk een blessure heeft opgelopen.
